Un’impresa estera che voglia esercitare un’attività imprenditoriale nella Repubblica Ceca deve assumere una forma societaria di diritto ceco.

Il Codice civile– come recentemente emendato – riconosce i seguenti tipi di società: società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società cooperativa, società a responsabilità limitata e società per azioni.

Le forme di società più diffuse sono, tuttavia, la società a responsabilità limitata (Spolecnost s rucením omezeným, spol. s.r.o.) e la società per azioni (Akciová spolecnost, a. s.).

La procedura da seguire per la costituzione di una società nella Repubblica Ceca, valida per tutte la forme societarie, è la seguente: – stipula del contratto societario, ricorrendo ad un legale. – richiesta della licenza o concessione per lo svolgimento di attività imprenditoriali all’Ufficio Mestieri (sezione degli Uffici Comunali).

La licenza può essere rilasciata ad imprenditori individuali o a persone giuridiche costituite secondo le norme del diritto ceco. – deposito del capitale sociale o della parte di capitale previsto (pari al 30% del valore del capitale sociale per Società per Azioni e per le Società a responsabilità limitata con più di un socio e pari al totale del capitale sociale per S.r.l. formate da una sola persona fisica) – presentazione della richiesta per l’iscrizione della società nel Registro Commerciale presso i Tribunali regionali. Vale la pena ricordare che l’emendamento 2001 del Codice Commerciale stabilisce alcune regole generali applicabili a tutti i tipi di società ed alcune discipline specifiche per alcuni tipi di società.

Tra le disposizioni a carattere generale rientra quella che prevede che la denominazione di una società iscritta nel Registro Commerciale non debba essere in alcun modo confondibile con quella di un’altra società registrata, né rivelarsi ingannevole; si aggiunge altresí che la sede legale di una società iscritta nel Registro Commerciale e quella in cui l’attività viene effettivamente svolta devono coincidere.

– La società a responsabilità limitata (Spolecnost s rucením omezeným, spol. s.r.o)
Può essere costituita anche da una sola persona fisica, e può avere fino ad un massimo 50 soci. Ciascun socio risponde per gli obblighi della società fino all’ammontare complessivo della sua quota di capitale così come indicata nel Registro Commerciale e anche se non completamente versata; non risponde invece con il suo patrimonio personale.

L’emendamento 2001 del Codice Commerciale ceco, stabilisce che se la società è costituita da un unico socio, esso non può a sua volta essere socio fondatore unico né unico socio di un’altra società.

Parimenti, una stessa persona fisica non può essere socio unico in piú di tre società a responsabilità limitata. La suddetta riforma ha innalzato il valore minimo del capitale sociale (in vigore dal 1° gennaio 2001) da 100.000 corone a 200.000 corone ed il valore della partecipazione del singolo socio non può essere inferiore a 20.000 corone.

La nuova disciplina commerciale prevede delle modifiche del regime dei conferimenti in natura: ogni conferimento in natura deve essere funzionale all’attività commerciale della società e il suo valore economico deve essere determinabile.

Inoltre, conferimenti del genere devono essere valutati da un esperto indipendente nominato dal Tribunale e qualora il loro valore ecceda i 10 milioni di CZK o consistano nell’apporto di una azienda (o di suo ramo), ovvero siano rappresentati da un apporto di know-how, devono essere valutati da due esperti nominati dal Tribunale.Prima di richiedere l’iscrizione al Registro Commerciale – e perfezionare quindi l’iter costituivo – ciascun socio deve versare almeno il 30% della sua quota.

Se la società è costituita da un singolo, il capitale sociale dovrà invece essere versato interamente. La domanda di iscrizione al registro Commerciale deve essere firmata da tutti i soci e le loro firme devono essere autenticate prima della loro presentazione al Tribunale regionale.

– La società per azioni (Akciová spolecnost, a. s.)

Può essere costituita anche da un solo soggetto, se si tratta di persona giuridica, altrimenti da due o più soggetti (persone fisiche). Il capitale registrato comprende un certo numero di azioni con determinato valore nominale. Il limite minimo del capitale sociale, secondo il nuovo Codice Commerciale, è di 2 milioni di corone ceche e nel caso di costituzione per pubblica sottoscrizione, il suddetto limite è stato innalzato a 20 milioni di CZK.

In conformità con il “Securities Act” (Legge sui Titoli), il possessore di azioni ha diritto a partecipare alla gestione della società (diritto che espleta nell’assemblea Generale) e a compartecipare agli utili e ai residui derivanti dalla liquidazione societaria, in caso di scioglimento della società.

L’emendamento introdotto quest’anno riconosce la validità di due soli tipi di azioni (le azioni ordinarie o “kmenové akcie” e le azioni privilegiate o “prioritní akcie”). Anche per questa forma societaria i contributi al capitale sociale possono essere finanziari e non. I contributi non finanziari al capitale (know how, macchinari, attrezzature, ecc.) ad opera del partner estero devono essere dichiarati per iscritto e il loro valore determinato secondo perizia di stima.

Al momento della presentazione della domanda d’iscrizione al Registro Commerciale, deve essere allegato un atto notarile in cui si specifichi l’identità dei sottoscrittori delle azioni nonché altri dettagli stabiliti dalla legge ceca (vedi art. 171 del Codice Commerciale).

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